El 2 de septiembre GeoPark anunció su entrada a Venezuela a través del bloque Bare, un campo de crudo pesado en la Faja del Orinoco. La operación tiene un detalle societario que merece más atención que el petróleo: el Grupo Gilinski pasará de tener cerca del 28% de la compañía a aproximadamente el 56,3%, y lo hará sin pagar un solo dólar en efectivo por ese salto.
Para llegar al 28%, el grupo sí usó caja. Desde marzo compró acciones en el mercado por cerca de US$170 millones. El segundo paso fue distinto. GeoPark emitirá 42,1 millones de acciones nuevas, a US$12,22 cada una, y las entregará a una entidad del grupo como contraprestación por la sociedad que controla el contrato de Bare. Es decir, la compañía no paga con dinero, paga con su propio capital. La operación todavía depende de aprobaciones regulatorias y del cumplimiento del régimen de sanciones, con un plazo estimado de 120 días.
En términos técnicos, esto es un aporte en especie. En la práctica significa que un socio entrega un bien (un activo, un contrato, una operación completa) y recibe a cambio participación en la sociedad. La empresa no recibe caja, recibe el activo. Y quien aporta no necesita liquidez, necesita tener algo de valor que la empresa quiera.
Aquí aparece el punto que más se pasa por alto: la dilución. Imagine una empresa que vale 100 millones de pesos, de la cual usted tiene el 30%. Un socio nuevo aporta una flota de camiones valorada en 20 millones y recibe acciones nuevas. La empresa pasa a valer 120 millones y su 30% se convierte en 25%. El porcentaje baja, pero el valor de su participación sigue siendo 30 millones. Por eso la pregunta central para el socio que ya estaba adentro no es cuánto se diluye, sino si el activo fue bien valorado. En este caso, los términos divulgados hablan de una prima del 26% sobre el precio promedio de los últimos 30 días, que GeoPark estima como una creación de valor de unos US$160 millones para sus accionistas. Esa es la clase de dato que un minoritario debe saber leer.
Lo que cambia con la operación no es el valor de cada accionista, sino quién controla la compañía. Y para quien aporta, el beneficio es doble: toma el control sin vender nada y sin necesitar caja.
En Colombia, además, este tipo de operación tiene una ventaja tributaria. Según el artículo 319 del Estatuto Tributario, el aporte en especie no se trata como una enajenación. La sociedad que recibe el bien no genera un ingreso gravado. El aportante no causa renta ni ganancia ocasional de forma inmediata. Y tampoco se genera IVA, conforme al artículo 428-2. Esta neutralidad exige cumplir los requisitos de los artículos 319 y 319-1, entre ellos que el activo conserve después del aporte el mismo costo fiscal que tenía antes. Es decir, el beneficio no elimina el impuesto, lo aplaza hasta que el activo se venda.
Un precio, entonces, no siempre se paga con plata. A veces lo que tiene valor no está en el banco, está en lo que usted ya construyó. Y si además puede mover ese activo dentro de su estructura sin que el Estado le cobre el mismo día, la ventaja es considerable.